Für Unternehmensgruppen oberhalb der 750-Millionen-Euro-Grenze verschiebt das die Reihenfolge. Die unterjährig gesetzten Preise bestimmen die Werte des länderbezogenen Berichts, dieser bestimmt, ob der Safe-Harbour trägt, und der Safe-Harbour bestimmt, ob überhaupt ein effektiver Steuersatz zu ermitteln ist. Eine Dokumentation, die nach dem Jahresabschluss entsteht, kommt nach der Entscheidung.
Was § 16 MinStG von Verrechnungspreisen verlangt
Das Mindeststeuergesetz (Artikel 1 des Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 21. Dezember 2023, BGBl. 2023 I Nr. 397) erfasst inländische Geschäftseinheiten von Unternehmensgruppen, die in mindestens zwei von vier vorangegangenen Geschäftsjahren Umsatzerlöse von 750 Millionen Euro oder mehr ausweisen (§ 1 Abs. 1 MinStG). Die Ermittlung setzt nicht beim Steuerbilanzgewinn an, sondern beim für Konsolidierungszwecke abgeleiteten Jahresergebnis der Geschäftseinheit (§ 15 MinStG). Eine der Korrekturen daran ist eine Verrechnungspreisvorschrift. § 16 Abs. 1 Satz 1 MinStG lautet:
„Geschäftsvorfälle zwischen in verschiedenen Steuerhoheitsgebieten belegenen Geschäftseinheiten, die in den Jahresabschlüssen der jeweiligen Geschäftseinheiten nicht in derselben Höhe erfasst sind oder nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen, sind dahingehend anzupassen, dass sie betragsmäßig korrespondieren und dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen."
Zwei Anforderungen, nicht eine. Betragsmäßige Korrespondenz allein genügt nicht — zwei Geschäftseinheiten können sich einwandfrei auf einen Preis einigen, den kein fremder Dritter akzeptieren würde. Der Fremdvergleichsgrundsatz allein genügt ebenso wenig, wenn die beiden Bücher unterschiedliche Beträge ausweisen.
Satz 2 nimmt hiervon einseitige Verrechnungspreiskorrekturen aus, die das steuerpflichtige Einkommen in einem Gebiet verändern, dessen nominaler Steuersatz unter dem Mindeststeuersatz liegt oder das in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren ein Niedrigsteuerhoheitsgebiet war. Absatz 2 überträgt die Grundsätze auf Geschäftsvorfälle innerhalb desselben Steuerhoheitsgebiets, soweit die Geschäftseinheiten getrennt zu betrachten sind, und regelt daneben Verluste aus Vermögensübertragungen.
Praktisch heißt das: Differenzen, die im Konzernabschluss als Ausweisfrage durchgehen, werden zur Pflichtkorrektur an der Bemessungsgrundlage. Konzerninterne Verrechnungskonten, die nie ganz aufgehen, einseitig gebuchte Gutschriften, Jahresendanpassungen nur auf einer Seite — jeder dieser Fälle hat jetzt eine zweite Rechtsfolge.
Der CbCR-Safe-Harbour entscheidet, ob überhaupt gerechnet wird
Die wenigsten Gruppen ermitteln für jedes Steuerhoheitsgebiet einen vollständigen effektiven Steuersatz. Die meisten stützen sich auf den zeitlich befristeten CbCR-Safe-Harbour der §§ 84 bis 87b MinStG: Auf Antrag der berichtspflichtigen Geschäftseinheit wird der Steuererhöhungsbetrag für ein getestetes Gebiet mit null angesetzt, wenn einer von drei Tests erfüllt ist.
Nach § 87 Abs. 9 MinStG beträgt der Übergangssteuersatz 15 Prozent für Geschäftsjahre, die 2023 und 2024 beginnen, 16 Prozent für 2025 und 17 Prozent für 2026. Die Übergangszeit umfasst nach § 84 Abs. 1 MinStG Geschäftsjahre, die am oder vor dem 31. Dezember 2026 beginnen und vor dem 1. Juli 2028 enden.
International ist der Rahmen bereits weiter: Mit dem Side-by-Side-Paket vom 5. Januar 2026 hat das Inclusive Framework den befristeten CbCR-Safe-Harbour um ein Geschäftsjahr verlängert, den Übergangssteuersatz für 2026 und 2027 bei 17 Prozent belassen und daneben einen dauerhaften vereinfachten ETR-Safe-Harbour bei 15 Prozent eingeführt, der aus Konzernabschlussdaten abgeleitet wird. In deutsches Recht ist das noch nicht überführt: Der Regierungsentwurf eines Jahressteuergesetzes 2026 (Kabinettbeschluss vom 12. August 2026) sieht die Verlängerung in § 84 MinStG-E vor und führt mit §§ 81a und 81b MinStG-E den Side-by-Side- und den UPE-Safe-Harbour ein; verabschiedet ist er zum Redaktionsschluss nicht. Wer für 2026 plant, sollte den Gesetzgebungsstand prüfen und nicht die Pressemitteilung.
Eine Datenqualitätsvorschrift, keine Steuervorschrift
Der Safe-Harbour akzeptiert nicht jeden länderbezogenen Bericht (Country-by-Country-Reporting nach § 138a AO). § 87 Abs. 2 Satz 1 MinStG verlangt einen qualifizierten Bericht:
„Ein länderbezogener Bericht (§ 138a der Abgabenordnung) ist qualifiziert, wenn er auf der Grundlage von qualifizierten Rechnungslegungsdaten und unter konsistenter Verwendung von Rechnungslegungsdaten erstellt wurde."
Qualifizierte Rechnungslegungsdaten sind im Kern die Berichtspakete für Konsolidierungszwecke und die Jahresabschlüsse nach einem anerkannten Rechnungslegungsstandard; für Geschäftseinheiten, die ausschließlich wegen Größe oder Wesentlichkeit nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden, treten die für den länderbezogenen Bericht verwendeten Daten hinzu. Das Mindeststeueranpassungsgesetz vom 22. Dezember 2025 (BGBl. 2025 I Nr. 353) hat den Punkt verschärft: Innerhalb eines Steuerhoheitsgebiets ist eine einheitliche Datenquelle zu verwenden. Handelsrechtliche Einzelabschlüsse für eine Einheit und Berichtspakete für ihre Nachbargesellschaft im selben Land vertragen sich nicht mehr. Hinzu kommt der neue § 87b MinStG, der Gestaltungen mit hybriden Effekten aus der Berechnung heraushält.
Die praktische Folge: Die Tests laufen auf den gebuchten Zahlen. Eine Jahresendkorrektur außerhalb der Abschlüsse, aus denen der Bericht abgeleitet wurde, heilt einen bereits verfehlten Test nicht verlässlich.
Wo vollständig gerechnet wird, wirkt § 52 MinStG in dieselbe Richtung: Eine Erhöhung der Steuerschuld früherer Jahre zählt im Jahr der Vornahme (Abs. 1), eine Minderung zwingt zur Neuberechnung des effektiven Steuersatzes für das frühere Jahr nach § 57 Abs. 1 (Abs. 2) — nur unterhalb einer Million Euro besteht ein Wahlrecht (Abs. 4). Zugleich erhöht eine Verrechnungspreiskorrektur nach oben den Mindeststeuer-Gewinn, ohne dass die erfassten Steuern automatisch mitgezogen würden. Eine Verständigung drei Jahre nach dem Sachverhalt kann damit eine Berechnung wieder aufreißen, die alle Beteiligten für erledigt hielten.
Was das für die Verrechnungspreisdokumentation bedeutet
Der materielle Maßstab bleibt unverändert. Was sich ändert, ist der Zeitpunkt und die Nachvollziehbarkeit.
Die Mitwirkungspflichten bei Verrechnungspreisen bestehen nach § 90 Abs. 3 AO aus drei Bestandteilen: der Transaktionsmatrix, der Sachverhaltsdokumentation und der Angemessenheitsdokumentation — letztere einschließlich der Angaben zum Zeitpunkt der Verrechnungspreisbestimmung, zur Verrechnungspreismethode und zu den verwendeten Fremdvergleichsdaten. Die Stammdokumentation kommt hinzu, wenn das Unternehmen zu einer multinationalen Unternehmensgruppe gehört und sein Umsatz im vorangegangenen Wirtschaftsjahr mindestens 100 Millionen Euro betragen hat. Inhalt und Form der Matrix konkretisiert das BMF-Merkblatt vom 2. April 2025.
Die Fristen sind kurz. Nach § 90 Abs. 4 AO beträgt die Vorlagefrist 30 Tage. In der Außenprüfung sind Transaktionsmatrix, Stammdokumentation und die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen; außergewöhnliche Geschäftsvorfälle sind nach § 3 Abs. 1 GAufzV innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Wirtschaftsjahres aufzuzeichnen.
Die Sanktion ist beziffert. Nach § 162 Abs. 4 AO ist bei Nichtvorlage, im Wesentlichen unverwertbaren Aufzeichnungen oder fehlender Transaktionsmatrix ein Zuschlag von 5.000 Euro festzusetzen; führt die Schätzung zu Mehreinkünften, sind es mindestens 5 und höchstens 10 Prozent des Mehrbetrags. Bei verspäteter Vorlage verwertbarer Aufzeichnungen bis zu 1.000.000 Euro, mindestens 100 Euro je vollem Tag. Nach § 1 Abs. 1 Satz 4 GAufzV gelten im Wesentlichen unverwertbare Aufzeichnungen als nicht erstellt. Daneben ist der Mindeststeuer-Bericht nach § 75 Abs. 3 MinStG spätestens 15 Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres zu übermitteln, im ersten Berichtsjahr 18 Monate.
Der Aufwand bleibt begrenzt. § 1 Abs. 3 GAufzV verlangt Vergleichsdaten nur, soweit sie vorhanden oder mit zumutbarem Aufwand aus frei zugänglichen Quellen zu beschaffen sind, und nach § 2 Abs. 2 GAufzV bestimmt sich der Umfang nach dem Einzelfall. Wo die Grenze verläuft, haben wir in einem eigenen Beitrag zur Angemessenheit aufgeschlüsselt. Die Mindeststeuer verschiebt sie nicht — sie erhöht den Preis dafür, an der falschen Stelle der Bandbreite zu liegen. Eine Routineeinheit am oberen Quartil liegt innerhalb der Bandbreite und kann den Routinegewinn-Test trotzdem verfehlen; der Interquartilsabstand ist damit Steuerungsgröße, und die Wahl der Verrechnungspreismethode verschiebt ihn. Für konzerninterne Darlehen gilt das verschärft: fremdübliche Zinssätze müssen zum Stichtag aktuell sein; die BFH-Rechtsprechung haben wir hier zusammengestellt. In der Prüfung wendet die Finanzverwaltung die OECD-Verrechnungspreisleitlinien über die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024 vom 12. Dezember 2024 an.
Was das für die Datengrundlage bedeutet
Auf der Benchmarking-Studie liegen jetzt zwei Anforderungen, die in dieselbe Richtung zeigen. Die erste ist Abdeckung: Eine europaweit aufgestellte Gruppe braucht Vergleichsunternehmen aus den Ländern, in denen die Geschäftsvorfälle liegen. Datensätze börsennotierter Unternehmen sind dafür zu dünn — die belastbaren Vergleichsunternehmen einer europäischen Routineeinheit sind ganz überwiegend nicht börsennotiert. Die zweite ist Nachvollziehbarkeit: Wenn dieselbe Bandbreite eine Betriebsprüfung überstehen und eine Mindeststeuer-Position stützen soll, muss jede Kennzahl bis zum veröffentlichten Abschluss eines namentlich benannten Unternehmens zurückführbar sein.
Genau dafür hat smartZebra Benchmarking Pro entwickelt, die im Juli 2026 gestartete Verrechnungspreis-Datenbank für das Verrechnungspreis-Benchmarking: über 500.000 Firmendatenpunkte aus mehr als 15 europäischen Ländern, mit EBIT-Marge, Net Cost Plus, Gross Cost Plus, bereinigtem NCP, Bruttomarge, Gesamtkapitalrendite und Berry Ratio — und dem ursprünglichen Quellbericht hinter jedem Datenpunkt. Abgerechnet wird als Pauschale statt pro Suchlauf.
Transfer Pricing Pro macht daraus die Studie: Screening, Bandbreite und Interquartilsabstand, Auswahl der Gewinnkennzahl und ein Export, der direkt in die Dokumentation läuft. Bestehende Lizenzen enthalten Benchmarking Pro; beides läuft auf derselben smartZebra-Plattform wie die Module für Kapitalkosten, Beta-Faktoren und Credit Spreads, jedes Ergebnis mit Berechnungsprotokoll bis zur Rohdatenquelle — die Unternehmens- und Methodenangaben sind vollständig veröffentlicht. Welche Auswahlkriterien eine Verrechnungspreis-Datenbank belastbar machen, beschreibt unsere Übersicht für Steuerberater.
Die Mindeststeuer hat den Verrechnungspreismaßstab nicht verschärft. Sie hat den Termin vorgezogen und den Adressatenkreis erweitert. Die allgemeine, OECD-bezogene Lesart derselben Frage finden Sie in unserem englischen Beitrag Your Benchmarking File Is Now a Pillar Two Input.
Quellen
- Mindeststeuergesetz (MinStG), Artikel 1 des Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 21.12.2023, BGBl. 2023 I Nr. 397 — §§ 1, 15, 16, 52, 75, 84–87b, 101
- Mindeststeueranpassungsgesetz vom 22.12.2025, BGBl. 2025 I Nr. 353 — Änderungen der §§ 75, 84, 85, 87 sowie neue §§ 87a, 87b MinStG
- Abgabenordnung — § 90 Abs. 3 und 4, § 138a, § 162 Abs. 3 und 4
- Gewinnabgrenzungsaufzeichnungsverordnung (GAufzV) in der Fassung vom 12.07.2017 — §§ 1, 2, 3, 6
- BMF, Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024 vom 12.12.2024 (IV B 3 - S 1341/19/10017 :004)
- BMF, Merkblatt zur Transaktionsmatrix (§ 90 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AO) vom 02.04.2025
- OECD/G20 Inclusive Framework, Side-by-Side-Paket vom 05.01.2026 — Verlängerung des befristeten CbCR-Safe-Harbour, dauerhafter vereinfachter ETR-Safe-Harbour
- Regierungsentwurf eines Jahressteuergesetzes 2026 (Kabinettbeschluss vom 12.08.2026) — §§ 81a, 81b, 84 MinStG-E; Entwurfsstand
Weiterführende Seiten
- Verrechnungspreis-Benchmarking & TNMM-Analyse — das Modul, der TNMM-Workflow und das Berechnungsprotokoll auf Echtdaten
- Benchmarking Pro — Verrechnungspreis-Datenbank mit über 500.000 Firmenvergleichsdaten — Launch, Kennzahlen und Länderabdeckung
- Datenbank Verrechnungspreise — Übersicht für Steuerberater — Auswahlkriterien und typische Beanstandungen in der Prüfung
- Angemessenheit in der Verrechnungspreisdokumentation — wie viel Vergleichsdatensuche GAufzV und OECD tatsächlich verlangen
- Credit Spreads & Zinssätze — fremdübliche Zinssätze für konzerninterne Darlehen nach OECD Kapitel X
- Grounding / Fakten — Entitätsdefinition, Datenherkunft und Methodik
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