Erhöht eine Betriebsprüfung den Gewinn einer Konzerngesellschaft in Deutschland, sinkt der Gewinn der Schwestergesellschaft im Ausland nicht von selbst. Ohne Gegenberichtigung des anderen Staates wird derselbe Ertrag zweimal besteuert. Deutschland hat mit über 90 Staaten Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen (BMF-Schreiben vom 7. Januar 2026), und praktisch jedes enthält eine Verständigungsklausel nach dem Vorbild von Art. 25 OECD-Musterabkommen. Die OECD- und EU-Ebene, einschließlich der Richtlinie (EU) 2017/1852, behandelt unser englischer Beitrag Mutual Agreement Procedure and Advance Pricing Agreements Explained.
Was ist ein Verständigungsverfahren?
Ein Verständigungsverfahren führen die zuständigen Behörden zweier Staaten auf Antrag des Steuerpflichtigen, damit eine abkommenswidrige Besteuerung beseitigt wird. Rechtsgrundlage ist die Verständigungsklausel des jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommens nach Art. 25 OECD-Musterabkommen. In Verrechnungspreisfällen geht es fast immer um die Gegenberichtigung nach Art. 9 Abs. 2 OECD-Musterabkommen: Rechnet Staat A dem Gewinn seines Unternehmens Beträge hinzu, soll Staat B die Steuer auf den entsprechenden Gewinn des verbundenen Unternehmens mindern.
Zwei Grundsätze aus Tz. 4.35 der OECD-Verrechnungspreisleitlinien 2022 prägen jedes Verfahren. Die Gegenberichtigung ist nicht zwingend; Staat B gewährt sie nur, soweit er die Erstkorrektur dem Grunde und der Höhe nach für gerechtfertigt hält. Zudem sind die Behörden verpflichtet, sich um eine Einigung zu bemühen, nicht aber, sie zu erreichen. Das Verfahren ist beim BZSt gebührenfrei; eigene Beraterkosten werden nicht erstattet. Es läuft unbeschadet der innerstaatlichen Rechtsbehelfe: Ein paralleles Einspruchsverfahren (§ 355 Abs. 1 AO, Frist ein Monat) kann die Finanzbehörde nach § 363 Abs. 2 Satz 1 AO mit Zustimmung des Einspruchsführers ruhen lassen.
Welche Rechtsgrundlagen gibt es, und welche Fristen gelten?
In Deutschland stehen drei Verfahrenswege zur Beseitigung einer eingetretenen Doppelbesteuerung nebeneinander, dazu das Vorabverständigungsverfahren für die Zukunft. Die Verwaltungspraxis regelt das Merkblatt des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) zu internationalen Verständigungs- und Schiedsverfahren vom 24. September 2025 (BStBl I 2025 S. 1738), das die Fassungen von 2024 und 2021 ersetzt.
Die Dreijahresfrist ist die Regel, aber nicht zwingend. Sie steht in Art. 25 Abs. 1 Satz 2 OECD-Musterabkommen: „Der Fall muss innerhalb von drei Jahren nach der ersten Mitteilung der Maßnahme unterbreitet werden, die zu einer dem Abkommen nicht entsprechenden Besteuerung führt.“ Einzelne deutsche Abkommen weichen ab; enthält ein Abkommen keine Frist, lässt die Finanzverwaltung in ihrer Verwaltungspraxis vier Jahre ab Bekanntgabe der Besteuerungsmaßnahme zu. Die Frist beginnt mit der Bekanntgabe des ersten Bescheids, der die Prüfungsfeststellung umsetzt, nicht mit dem Ende der Prüfung. Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags beim BZSt.
Was muss der Antrag enthalten, und wie wird die Einigung umgesetzt?
Der Antrag muss den Sachverhalt vollständig darstellen und die Doppelbesteuerung belegen; ein unvollständiger Antrag kann nach dem Merkblatt als verfristet behandelt werden, wenn die Unterlagen erst nach Fristablauf nachgereicht werden. Nach den Angaben des BZSt gehören dazu die Bezeichnung der beteiligten Unternehmen, eine detaillierte Sachverhaltsdarstellung, die betroffenen Zeiträume, Kopien der Bescheide und Prüfungsberichte, Angaben zu Anträgen im anderen Staat und zu innerstaatlichen Rechtsbehelfen sowie die Darlegung des Abkommensverstoßes; in Verrechnungspreisfällen zusätzlich die Beteiligungsverhältnisse und die Fremdvergleichsanalyse. Seit dem Merkblatt vom 24. September 2025 kann der Antrag elektronisch über das BZSt-Online-Portal (BOP) eingereicht werden.
Eine Verständigungsvereinbarung wird nach § 175a AO durch Erlass, Aufhebung oder Änderung der Steuerbescheide umgesetzt, und zwar auch dann, wenn die reguläre Festsetzungsfrist bereits abgelaufen wäre. Satz 3 lautet:
„Die Festsetzungsfrist endet insoweit nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Wirksamwerden der Verständigungsvereinbarung oder des Schiedsspruchs oder der einvernehmlichen rückwirkenden Anwendung einer Vorabverständigungsvereinbarung.“
Die Umsetzung erfordert die Zustimmung des Steuerpflichtigen: Er muss anhängige Rechtsbehelfe zurücknehmen und auf Rechtsbehelfe gegen die Umsetzungsbescheide verzichten; das BZSt setzt dafür 60 Tage. Nach dem Merkblatt 2025 wird die Einigung erst wirksam, wenn die Erklärungen aller Betroffenen vorliegen.
Was passiert, wenn sich die Behörden nicht einigen?
Ein Ergebnis ist nur garantiert, wenn ein Schiedsmechanismus greift: eine Schiedsklausel im Abkommen, die EU-Schiedskonvention oder das EU-DBA-Streitbeilegungsgesetz. Schiedsklauseln nach Art. 25 Abs. 5 OECD-Musterabkommen führen offene Fragen auf Antrag des Steuerpflichtigen einem Schiedsverfahren zu, wenn sich die Behörden nicht innerhalb von zwei Jahren einigen; die Anlage zum Merkblatt führt die deutschen Abkommen mit Schiedsklausel auf. Die neue deutsche Verhandlungsgrundlage für Doppelbesteuerungsabkommen vom 3. Juli 2026 sieht für künftige Abkommen drei statt zwei Jahre vor.
Innerhalb der EU ist das EU-DBA-SBG das wirksamste Instrument. Die Streitbeilegungsbeschwerde ist innerhalb von drei Jahren bei allen betroffenen Behörden einzureichen (§ 4 Abs. 3) und beendet ein laufendes Verfahren nach DBA oder Schiedskonvention (§ 4 Abs. 4). Scheitert die zweijährige Einigungsphase, kann der Steuerpflichtige den Beratenden Ausschuss beantragen; ohne eigene Einigung sind die Behörden an dessen Stellungnahme gebunden (§§ 17, 18, 22; Fristen in der Tabelle). Das Gesetz spricht von „Stellungnahme“ und „abschließender Entscheidung“, nicht von einem Schiedsspruch.
Was ist ein Vorabverständigungsverfahren nach § 89a AO, und was kostet es?
Ein Vorabverständigungsverfahren legt für einen genau bestimmten, noch nicht verwirklichten Sachverhalt vorab fest, wie beide Staaten ihn abkommensrechtlich beurteilen. In Verrechnungspreisfällen sind das Methode, Vergleichsdaten und Gültigkeitsbedingungen für einen Geltungszeitraum, „der in der Regel fünf Jahre nicht überschreiten soll“ (§ 89a Abs. 1 Satz 1 AO). Voraussetzungen sind ein Doppelbesteuerungsabkommen mit Verständigungsklausel, die Gefahr einer Doppelbesteuerung und die Wahrscheinlichkeit, dass das Verfahren sie vermeidet und eine übereinstimmende Abkommensauslegung erreicht (§ 89a Abs. 1 Satz 2 AO). Den Antragsinhalt regelt § 89a Abs. 2 AO; ein formloses Vorgespräch (Pre-Filing) beim BZSt ist nach dem Anwendungserlass möglich. Das APA-Merkblatt vom 5. Oktober 2006 hat das BMF mit Schreiben vom 26. Juni 2024 aufgehoben.
Die Gebühr regelt § 89a Abs. 7 AO: „Die Gebühr beträgt 30 000 Euro für jeden Antrag im Sinne des Absatzes 1 sowie 15 000 Euro für jeden Verlängerungsantrag nach Absatz 6 Satz 1.“ Für Verrechnungspreisfälle unterhalb der Schwellen des § 6 Abs. 2 GAufzV (Warenlieferungen an Nahestehende bis 6 Millionen Euro und sonstige Vergütungen bis 600.000 Euro im Jahr) sinkt sie auf 10.000 beziehungsweise 7.500 Euro; nach einer koordinierten Außenprüfung mit übereinstimmender Würdigung ermäßigt sie sich um 75 Prozent und wird bei Rücknahme, Ablehnung oder Scheitern nicht erstattet (§ 89a Abs. 8 AO). Nach § 89a Abs. 6 Satz 2 AO kann die Vereinbarung auf Antrag auch auf vorangehende Veranlagungszeiträume angewendet werden (Roll-back), soweit die Fristen des Abkommens für Verständigungsverfahren gewahrt sind.
Wie lange dauern die Verfahren?
Ein Verständigungsverfahren mit Verrechnungspreisbezug dauerte 2024 weltweit im Durchschnitt 30,9 Monate, ein bilaterales Vorabverständigungsverfahren mit deutscher Beteiligung 54,1 Monate (OECD-Statistiken zu Verständigungs- und Vorabverständigungsverfahren 2024, veröffentlicht am 31. Oktober 2025). Für Deutschland weist die Statistik 346 neue und 314 erledigte Verrechnungspreis-Verständigungsverfahren aus; der Bestand stieg von 698 auf 730. Deutsche Verrechnungspreisfälle waren mit gut zwei Jahren schneller abgeschlossen als im weltweiten Durchschnitt, der weiter über dem 24-Monats-Ziel des BEPS-Aktionspunkts 14 liegt. Weltweit endeten rund 76 Prozent aller abgeschlossenen Verfahren mit vollständiger Beseitigung der Doppelbesteuerung.
Welche Nachweise gehören in die Akte?
Beide Verfahren stützen sich auf dieselben Nachweise wie eine Betriebsprüfung: Funktionsanalyse, Methodenwahl und eine Benchmarking-Studie, die die Fremdvergleichsbandbreite belegt. Im Verständigungsverfahren gewährt der andere Staat die Gegenberichtigung nur, soweit er die deutsche Erstkorrektur dem Grunde und der Höhe nach akzeptiert; an der Studie des Steuerpflichtigen messen beide Behörden die Höhe. Im Vorabverständigungsverfahren wird die Studie zum vereinbarten Vergleichsdatensatz. Die Suchkriterien müssen deshalb so dokumentiert sein, dass beide Verwaltungen sie Jahre später nachvollziehen können; die Suche muss dem Verhältnismäßigkeitsmaßstab der OECD genügen und mit der Verrechnungspreisdokumentation und dem Local File übereinstimmen; welche Methoden und Bandbreiten ein Prüfer akzeptiert, beschreibt Wie weist man einen Fremdvergleichspreis nach?. Benchmarking Pro von smartZebra durchsucht über 50.000 börsennotierte und 700.000 private Unternehmen und weist in jeder Studie die verwendeten Suchkriterien aus, also genau das, was eine zuständige Behörde sehen will.
Ein Verständigungsverfahren korrigiert den Verrechnungspreis im Nachhinein, ein Vorabverständigungsverfahren vereinbart ihn vorab. Über beide entscheidet die Qualität der Benchmarking-Studie. Benchmarking Pro von smartZebra liefert die Suche nach Vergleichsunternehmen, die Interquartilsbandbreite und die dokumentierten Suchkriterien auf Live-Daten; die Datendefinitionen stehen auf unserer Facts-Seite.
Quellen
- BMF, Merkblatt zu internationalen Verständigungs- und Schiedsverfahren (Streitbeilegungsverfahren) auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen, Schreiben vom 24. September 2025, IV B 3 - S 1304/00418/007/003, BStBl I 2025 S. 1738 (ersetzt die Fassungen vom 21. Februar 2024 und vom 27. August 2021, BStBl I 2021 S. 1495).
- Abgabenordnung: § 89a (Vorabverständigungsverfahren), Abs. 1, 2, 6, 7 und 8; § 175a (Umsetzung von Verständigungsvereinbarungen), Sätze 1 und 3; § 355 Abs. 1; § 363 Abs. 2 Satz 1.
- BMF, Schreiben vom 26. Juni 2024, IV B 5 - S 1305/19/10003 :008, Änderung des Anwendungserlasses zur Abgabenordnung zu §§ 89 und 89a AO; Aufhebung des Merkblatts für bi- oder multilaterale Vorabverständigungsverfahren vom 5. Oktober 2006.
- Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/1852 (EU-Doppelbesteuerungsabkommen-Streitbeilegungsgesetz, EU-DBA-SBG) vom 10. Dezember 2019: §§ 2, 4, 8, 13, 15, 17, 18 und 22.
- Richtlinie (EU) 2017/1852 des Rates vom 10. Oktober 2017 über Verfahren zur Beilegung von Besteuerungsstreitigkeiten in der Europäischen Union: Art. 3, 4, 6, 14 und 15.
- Übereinkommen 90/436/EWG über die Beseitigung der Doppelbesteuerung im Falle von Gewinnberichtigungen zwischen verbundenen Unternehmen (EU-Schiedskonvention): Art. 1, 6, 7, 11 und 12.
- OECD, Model Tax Convention on Income and on Capital 2025 (Full Version), veröffentlicht am 30. September 2026: Art. 9 Abs. 2, Art. 25 Abs. 1, 2, 5 und 6.
- OECD, Verrechnungspreisleitlinien für multinationale Unternehmen und Steuerverwaltungen 2022: Tz. 4.29, 4.32, 4.35, 4.134, 4.141 und 4.147; Anhang II zu Kapitel IV.
- OECD, Mutual Agreement Procedure Statistics 2024 und Advance Pricing Arrangement Statistics 2024, veröffentlicht zum Tax Certainty Day am 31. Oktober 2025 (weltweite Zahlen und Deutschland).
- BMF, Schreiben vom 7. Januar 2026, IV B 2 - S 1301/01499/005/004, Stand der Doppelbesteuerungsabkommen und anderer Abkommen im Steuerbereich sowie der Abkommensverhandlungen am 1. Januar 2026.
- BMF, Verhandlungsgrundlage für Doppelbesteuerungsabkommen im Bereich der Steuern vom Einkommen und Vermögen, veröffentlicht am 3. Juli 2026.
Weiterführende Seiten
- Verrechnungspreis-Benchmarking & TNMM-Analyse — das Modul, die Nettomargenkennzahlen und das Berechnungsprotokoll auf Live-Daten
- Was ändert sich mit dem OECD-Musterabkommen 2025? — Art. 25 Abs. 6, der neue Kommentar zu Art. 9 und welche Ausgabe zu zitieren ist
- Wie weist man einen Fremdvergleichspreis nach? — Methoden, Bandbreiten und der Nachweis, den ein Prüfer akzeptiert
- Master File vs. Local File — was in welche Stufe gehört
- Wie viel Suche nach Vergleichsdaten ist genug? — der Verhältnismäßigkeitsmaßstab der OECD
- Grounding / Facts — Entitätsdefinition, Datenherkunft und Methodik
